英國公司法要義

總目錄
目錄
前言
縮略語
主要法規(guī)和案例
第一章 公司法概況
第一節(jié) 公司的含義
一、企業(yè)的形式
二、公司的歷史
三、公司的特征
第二節(jié) 公司法的歷史
一、南海泡沫事件
二、1825年的英國公司
三、1825年以后的英國公司法
第三節(jié) 公司法的淵源
一、成文法
二、普通法
三、歐盟公司法指令
四、公司憲章
五、法律書籍、期刊等刊物
第四節(jié) 公司法的修改
一、概述
二、關(guān)于公司治理的幾個報告
三、對1985年公司法的審議
四、對現(xiàn)行公司法的評價
第二章 公司設(shè)立
第一節(jié) 公司登記
一、公司種類
二、登記的要求和效力
三、公司名稱和住所
四、發(fā)起人與公司成立之前的合同
第二節(jié) 公司憲章
一、備忘錄和章程
二、公司憲章的含義
三、公司章程的效力
四、公司章程的修改
第三節(jié) 公司目的
一、公司目的條款
二、越權(quán)經(jīng)營規(guī)則
第四節(jié) 揭開公司面紗
一、有限責(zé)任的合理性
二、公司獨立人格
三、揭開公司面紗的法律規(guī)制
第三章 資本籌集
第一節(jié) 股份發(fā)行
一、股份的含義與本質(zhì)
二、股份發(fā)行的基本問題
三、最低資本要求
四、關(guān)于股份利益的信息
第二節(jié) 股份類別和類別權(quán)利  
一、股份類別的含義
二、類別權(quán)利的性質(zhì)
三、類別權(quán)利的變動
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
一、轉(zhuǎn)讓的程序與限制
二、股份轉(zhuǎn)讓的禁反言
第四節(jié) 配售的民事責(zé)任
一、概述
二、構(gòu)成撤銷合同的虛假陳述
三、賠償損失
第五節(jié) 內(nèi)幕交易
一、概述
二、基本含義
三、責(zé)任
第四章 資本維持和分配
第一節(jié) 減少資本
一、概述
二、資本減少的方式
三、債權(quán)人異議和保護(hù)
四、與資本減少相關(guān)的其他問題
第二節(jié) 對股東的分配
一、關(guān)于對股東分配的限制
二、分配的規(guī)則
三、偽裝的分配：低價交易
第三節(jié) 禁止財務(wù)資助
一、一般禁止
二、例外情形
三、非法資助的后果
四、禁止財務(wù)資助與債權(quán)人保護(hù)
第四節(jié) 股份回購
一、原則性禁止
二、可贖回股
三、購買自己股份
四、私人公司從資本中贖回或購買
五、庫藏股
第五章 決策機制
第一節(jié) 所有權(quán)和管理權(quán)的分離
一、兩種股權(quán)模式
二、公司法與公司治理結(jié)構(gòu)
三、利益沖突
第二節(jié) 股東會議與決議
一、股東決策概述
二、股東的書面決議
三、股東的會議決議
第三節(jié) 公司董事與公司秘書
一、董事的含義
二、董事會議
三、股東與董事的權(quán)力劃分
四、公司秘書
第六章 董事義務(wù)
第一節(jié) 概述
一、受信關(guān)系
二、董事對誰負(fù)有義務(wù)
第二節(jié) 董事義務(wù)的內(nèi)涵
一、在權(quán)力范圍內(nèi)行事的義務(wù)
二、促進(jìn)公司成功的義務(wù)
三、獨立判斷的義務(wù)
四、謹(jǐn)慎和熟練義務(wù)
五、避免利益沖突的義務(wù)
六、不得從第三人處接受權(quán)益的義務(wù)
第三節(jié) 作為一方當(dāng)事人的董事與公司的交易
一、救濟(jì)方法
二、在擬議或現(xiàn)行的交易或安排中的利益公布
三、重大財產(chǎn)交易
四、貸款、準(zhǔn)貸款和信用交易
五、對失去職務(wù)的支付
第四節(jié) 公司不是一方當(dāng)事人的交易
一、忠實義務(wù)
二、公司機會原則
三、董事的其他交易
第五節(jié) 董事責(zé)任及其免除
一、違反董事義務(wù)的救濟(jì)
二、追認(rèn)  
三、合同免除
四、法院免除
第七章 股東救濟(jì)
第一節(jié) Foss v Harbottle原則和例外
一、小股東保護(hù)
二、Foss v Harbottle原則
三、例外情形
第二節(jié) 派生訴訟
一、現(xiàn)行的股東訴訟架構(gòu)
二、法定派生訴訟
三、不反射損失原則
第三節(jié) 第994條的救濟(jì)：對公司事務(wù)的不公平妨礙訴訟
一、概述
二、股東利益的含義
三、不公平妨礙的行為
四、訴訟當(dāng)事人
五、法院的法令
六、第994條的意義
第八章 貸款和擔(dān)保
第一節(jié) 公司貸款的一般問題
一、籌資方式
二、債權(quán)融資的重要性
三、公司貸款的種類
四、貸款人的責(zé)任
五、債券
第二節(jié) 債的抵押
一、擔(dān)保的種類
二、固定抵押和浮動抵押
三、浮動抵押的明晰化
第三節(jié) 優(yōu)先順序
一、優(yōu)先權(quán)規(guī)則
二、債的附屬
第九章 賬目和審計
第一節(jié) 賬目和報告
一、小公司和中等規(guī)模公司
二、會計記錄
三、公司財務(wù)年度
四、年度賬目
五、董事報告和董事薪酬報告
六、賬目和報告的公布
七、提交賬目和報告
八、瑕疵賬目和報告的修正
第二節(jié) 審計
一、審計要求與審計豁免
二、審計師的職責(zé)
三、審計師的任命、罷免與辭職
四、審計師的責(zé)任免除
第十章 公司重組
第一節(jié) 基本框架
一、1986年破產(chǎn)法第110條和第111條
二、2006年公司法第26部分
第二節(jié) 公司的合并和分立
一、公司合并
二、公司分立
第三節(jié) 公司收購
一、幾個術(shù)語的區(qū)別
二、收購小組
三、收購守則
四、強制擠出和售出清理
第十一章 公司破產(chǎn)和清算
第一節(jié) 破產(chǎn)的含義
一、基本概念
二、破產(chǎn)的兩個標(biāo)準(zhǔn)
第二節(jié) 接管
一、 接管人的任命
二、 接管人的職權(quán)和義務(wù)
三、 優(yōu)先債權(quán)人
四、不當(dāng)接管的責(zé)任
第三節(jié) 管理
一、2002年企業(yè)法
二、管理人的任命
三、管理人的職權(quán)
四、管理的過程
五、管理的終止
六、管理與其他程序的區(qū)別
七、預(yù)管理