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內(nèi)容簡介

　　在經(jīng)濟(jì)探底和轉(zhuǎn)型的過程中，PE投資人與被投企業(yè)、實(shí)際控制人之間訴諸司法，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)制性退出的案例也逐年上升。在司法實(shí)踐中，由于“對賭”協(xié)議的簽訂主體多，條款內(nèi)容涉及合同法、公司法、證券法、民法總則等多部法律，理論界對于對賭協(xié)議的研究則是仁者見仁，智者見智。因此，不同的法院以及仲裁機(jī)構(gòu)處理PE投資糾紛的裁判尺度并不統(tǒng)一，裁判結(jié)果甚至截然相反。本書正是通過一個(gè)個(gè)鮮活的司法判例，來剖析案例背后的法律邏輯以及裁判的社會考量，以期對PE投資人有所借鑒從而促進(jìn)PE投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，以期對從事PE投資實(shí)務(wù)的律師與法務(wù)專業(yè)人士有所啟發(fā)從而更為準(zhǔn)確地起草相關(guān)法律文件，以期對接收PE投資的企業(yè)家們有所借鑒從而能夠站在與PE投資人同等理解的高度來審視自己的融資合同，以期對從事投資糾紛審判、裁決以及爭議解決事務(wù)的業(yè)內(nèi)賢達(dá)有所參考！

作者簡介

　　謝利錦，北京德恒律師事務(wù)所高級合伙人，中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會資深仲裁員、俄羅斯工業(yè)企業(yè)聯(lián)合會仲裁中心國際仲裁員、中國仲裁法學(xué)會理事、南開大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)法法學(xué)碩士、倫敦大學(xué)訪問律師、清華大學(xué)EMBA。謝利錦律師執(zhí)業(yè)二十余年，在公司法律事務(wù)、私募融資、投資、重組、涉外投資并購以及投資爭議的訴訟和仲裁等方面具有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)以及理論研究。

圖書目錄

目錄
第一章PE投資的概述
第一節(jié)中國PE投資的現(xiàn)狀
第二節(jié)PE投資常見核心條款解析
一、投資之先決條件
二、陳述與保證
三、知情權(quán)
四、一票否決權(quán)
五、優(yōu)先清算權(quán)
六、反稀釋權(quán)
七、領(lǐng)售權(quán)與隨售權(quán)條款
八、對賭條款
九、違約條款
十、爭議解決條款
第二章中國PE投資的司法退出
第一節(jié)中國PE投資的退出方式分析
一、IPO退出
二、并購?fù)顺?
三、回購?fù)顺?
四、司法退出
五、清算退出
第二節(jié)中國PE投資司法退出案例的總體統(tǒng)計(jì)分析
一、對賭主體
二、對賭條件
三、對賭方式
四、爭議標(biāo)的金額
五、爭議發(fā)生的間隔時(shí)間
六、地域分布
七、裁判文書類型分布
八、案由分布
九、審判年份分布
十、審理程序分布
第三節(jié)中國PE投資司法退出案例的訴訟要點(diǎn)統(tǒng)計(jì)分析
一、股權(quán)回購類PE司法退出案件的訴訟要點(diǎn)
二、業(yè)績補(bǔ)償類PE司法退出案例的訴訟要點(diǎn)
第三章法院視角下的股權(quán)回購條款
第一節(jié)股權(quán)回購條款典型訴訟案例
一、投資者與目標(biāo)公司、股東簽訂對賭協(xié)議的效力認(rèn)定
——蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司與甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司、陸某增資糾紛案
二、目標(biāo)公司在“連帶責(zé)任條款”無效后的過錯(cuò)責(zé)任認(rèn)定
——通聯(lián)資本管理有限公司與成都新方向科技發(fā)展有限公司、四川久遠(yuǎn)新方向智能科技有限公司與公司有關(guān)的糾紛案
三、PE投資中，目標(biāo)公司為股東回購承擔(dān)連帶責(zé)任的效力認(rèn)定
——強(qiáng)某某與曹某某、山東瀚霖生物技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
四、目標(biāo)公司與投資者簽訂的對賭協(xié)議并非當(dāng)然無效
——江蘇華工創(chuàng)業(yè)投資有限公司與揚(yáng)州鍛壓機(jī)床股份有限公司、潘某某等請求公司收購股份糾紛案
五、從審批制延續(xù)到備案制的中外合資企業(yè)股權(quán)回購對賭協(xié)議的效力認(rèn)定
——香港嘉華置業(yè)公司訴寧波太平洋土地建設(shè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
第二節(jié)法院視角下的股權(quán)回購條款分析
一、法院視角下的股權(quán)回購效力
二、股東/目標(biāo)公司的主要抗辯理由及分析
三、《公司法》第十六條理解與適用的演變及趨勢
四、PE投資中，法院與仲裁機(jī)構(gòu)的銜接與對比
第四章仲裁視角下的股權(quán)回購條款
第一節(jié)股權(quán)回購條款典型仲裁案例
一、投資人與實(shí)際控制人簽訂股權(quán)回購條款的效力認(rèn)定
——A投資管理中心與4名自然人投資合同糾紛案
二、投資人與目標(biāo)公司簽訂股權(quán)回購條款的有效性認(rèn)定
——Ａ創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與目標(biāo)公司股東B公司、C公司及目標(biāo)公司D公司合同糾紛案
三、投資人與目標(biāo)公司簽訂股權(quán)回購條款的無效性認(rèn)定
——A投資企業(yè)與B股份有限公司及自然人S合同糾紛案
四、目標(biāo)公司承擔(dān)股權(quán)回購連帶擔(dān)保責(zé)任的無效性認(rèn)定
——A投資公司與B科技公司及自然人M投資合同糾紛案
五、關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)股權(quán)回購連帶保證責(zé)任的效力認(rèn)定
——A公司與R集團(tuán)合同糾紛案
第二節(jié)仲裁視角下股權(quán)回購條款效力分析
一、仲裁視角下實(shí)際控制人股權(quán)回購條款的效力
二、仲裁視角下目標(biāo)公司股權(quán)回購條款的效力
三、特殊用途文件效力的認(rèn)定
四、多方仲裁時(shí)仲裁員選任
五、仲裁裁決的司法監(jiān)督程序
第五章法院視角下的業(yè)績補(bǔ)償條款
第一節(jié)業(yè)績補(bǔ)償條款典型訴訟案例
一、投資人與股東簽訂業(yè)績補(bǔ)償條款性質(zhì)的認(rèn)定
——中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)基金與盧某某合同糾紛案
二、投資人與目標(biāo)公司及其實(shí)際控制人共同承諾業(yè)績補(bǔ)償?shù)男ЯφJ(rèn)定
——蘇州金澤九鼎投資中心與陳某某、遼寧天和科技股份有限公司糾紛案
三、投資人參與目標(biāo)公司經(jīng)營情況下業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任的認(rèn)定
——江蘇中賽環(huán)境科技有限公司與金鴻控股集團(tuán)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
四、投資人參與目標(biāo)公司經(jīng)營情況下業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任的認(rèn)定
——山東新華醫(yī)療器械股份有限公司與成都英德生物醫(yī)藥有限公司業(yè)績補(bǔ)償款糾紛案
第二節(jié)法院視角下的業(yè)績補(bǔ)償條款分析
一、業(yè)績補(bǔ)償條款的法律性質(zhì)分析
二、業(yè)績補(bǔ)償條款的豁免理由分析
第六章特殊情形下的股權(quán)回購
第一節(jié)標(biāo)的公司為國有企業(yè)的股權(quán)回購案例
一、國有企業(yè)作為原股東與非國有企業(yè)簽訂股權(quán)回購條款的效力認(rèn)定
——陽亨實(shí)業(yè)與江蘇省鹽業(yè)集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
二、標(biāo)的公司為國有企業(yè)的股權(quán)回購分析
第二節(jié)標(biāo)的公司為外商投資企業(yè)的股權(quán)回購
一、投資人與中外合資經(jīng)營企業(yè)股東簽訂股權(quán)回購條款的效力認(rèn)定
——東方匯富與興業(yè)凱富股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
二、標(biāo)的公司為外商投資企業(yè)的股權(quán)回購分析
第三節(jié)大股東的股權(quán)回購債務(wù)是否為夫妻共同債務(wù)
一、配偶是否對對方所承擔(dān)的股權(quán)回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
——金某與建銀文化基金合同糾紛案
二、大股東的股權(quán)回購債務(wù)是否為夫妻共同債務(wù)分析
第七章調(diào)解
一、北京融商“一帶一路”法律與商事服務(wù)中心基本情況介紹
二、融商中心的典型案例