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內(nèi)容簡介

　　從財(cái)務(wù)造假案——“康美案”，引發(fā)“獨(dú)立董事是否有連帶責(zé)任”的議論，再到對獨(dú)立董事制度的大討論，爭論的核心最終歸結(jié)到中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)問題。在本書中，華生教授團(tuán)隊(duì)通過對中外獨(dú)立董事制度的全方位提煉，指出這種基于不同國情和發(fā)展階段的美式獨(dú)立董事制度，在絕大多數(shù)上市公司有控股股東的中國，起不到其應(yīng)有的作用。而且從制度上來說，無論是對國資企業(yè)還是對民營企業(yè)均具有不相容性。在此基礎(chǔ)上，本書對建立和完善中國特色現(xiàn)代化企業(yè)制度作了深入分析。透過本書，可以看到對已踐行20年的獨(dú)立董事制度的全面改革與去向的深遠(yuǎn)思考，更有影響我國經(jīng)濟(jì)改革進(jìn)程的三項(xiàng)重要變革的主要提出和推動(dòng)者之一的華生教授對于中國特色現(xiàn)代化企業(yè)制度的規(guī)劃與設(shè)計(jì)。

作者簡介

　　華生，1953年生，現(xiàn)任中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)副會(huì)長、東南大學(xué)人文社會(huì)科學(xué)資深教授、東南大學(xué)國家發(fā)展與政策研究院院長、東南大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院名譽(yù)院長、武漢大學(xué)董輔礽經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展研究院教授及學(xué)術(shù)委員會(huì)主任。華生教授是影響我國經(jīng)濟(jì)改革進(jìn)程的三項(xiàng)重要變革（價(jià)格雙軌制、國資體制、股權(quán)分置改革）的主要提出者和推動(dòng)者之一。1986年被評為首批“國家級有突出貢獻(xiàn)的專家”，曾獲孫冶方經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)，中央國家機(jī)關(guān)優(yōu)秀論文一等獎(jiǎng)，2011年獲中國經(jīng)濟(jì)理論創(chuàng)新獎(jiǎng)。近年來，從事土地制度、收入分配和社會(huì)轉(zhuǎn)型等領(lǐng)域的研究。出版了《中國改革：做對的和沒做的》《中國股市：假問題和真問題》《城市化轉(zhuǎn)型與土地陷阱》《萬科模式：控制權(quán)之爭與公司治理》等專著。參與研究和撰寫者：汲錚、董申、張曉奇、蔡倩、梁寒。

圖書目錄

第一章從康美藥業(yè)案看獨(dú)立董事的法律責(zé)任
第一節(jié)　康美案引發(fā)了什么
第二節(jié)　美國對獨(dú)立董事法律責(zé)任的追究
第三節(jié)　美國董事信義義務(wù)的法律原則
第四節(jié)　美國公眾公司的財(cái)務(wù)欺詐
附：薩班斯—奧克斯利法案的若干關(guān)鍵條款
第五節(jié)　日本公司中的董事限定賠償制度及其適用范圍
附：相關(guān)日文法令

第二章獨(dú)立董事應(yīng)有怎樣的職責(zé)、薪酬與資歷
第一節(jié)　我們在哪里走入了誤區(qū)
第二節(jié)　美式獨(dú)立董事的職責(zé)
附2-1：紐約證券交易所上市公司手冊
附2-2：Nasdaq 5600系列規(guī)則關(guān)于上市公司治理的要求
第三節(jié)　獨(dú)立董事的薪酬構(gòu)成中外差異及其原因
附2-3：7家美國上市公司獨(dú)立董事薪酬情況
第四節(jié)　獨(dú)立董事資質(zhì)與資歷的中外對比

第三章獨(dú)董制度：改革完善還是另辟蹊徑
第一節(jié)　一股獨(dú)大下少數(shù)獨(dú)董在公司治理中的真正難題
第二節(jié)　獨(dú)立董事主導(dǎo)董事會(huì)是股權(quán)分散下的替代選擇
第三節(jié)　美式獨(dú)立董事的歷史沿革
第四節(jié)　美國董事選舉
第五節(jié)　股權(quán)（投票權(quán)）集中下的無效獨(dú)立董事：以臉書公司為案例
第六節(jié)　中美獨(dú)立董事履職實(shí)例的對比分析

第四章什么是適合當(dāng)前中國國情的現(xiàn)代企業(yè)制度
第一節(jié)　怎樣建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度
第二節(jié)　中央企業(yè)專職外部董事
第三節(jié)　日本監(jiān)事會(huì)制度簡介
附：相關(guān)日文法令
第四節(jié)　德國監(jiān)事會(huì)制度簡介
附：《德國股份公司法》中關(guān)于監(jiān)事會(huì)的條款（節(jié)選）

第五章公司治理結(jié)構(gòu)的制度安排與公司法
第一節(jié)　《公司法（修訂草案）》的重大修改建議
第二節(jié)　延伸探討：我國市場經(jīng)濟(jì)的有限責(zé)任基礎(chǔ)不可動(dòng)搖
——當(dāng)前司法實(shí)踐中的一個(gè)緊迫問題

附錄
我與上證報(bào)的故事 | 華生：風(fēng)雨之中結(jié)友情
獨(dú)董成花瓶，怎么破？萬科前獨(dú)董：要從整體上重新思考、重新設(shè)計(jì)
獨(dú)董制度：作用確實(shí)不大，這筆錢花得很冤枉
專訪華生：在寶萬之爭中發(fā)揮作用有特殊性，獨(dú)董制度應(yīng)該怎么改
靈魂三問：獨(dú)董是否確實(shí)需要？他拿什么制衡大股東？憑什么代表中小股東？
對話“中國第一獨(dú)董”華生：不能讓獨(dú)董繼續(xù)當(dāng)“花瓶”
康美財(cái)務(wù)造假案時(shí)間線
康美案判決書摘錄（2021年11月12日）