資本運作法律與財稅實務：項目實操與案例剖析

詳　目
上篇
第一章　公司資本的構成、基本原則及其演變過程
第一節(jié)　資本構成對公司存續(xù)和發(fā)展的重大影響
一、資本在公司設立和經(jīng)營中的地位與作用
二、權益資本與借貸資本的比較與運用
第二節(jié)　“資本三原則”是法院裁判的重要準則
一、資本確定原則在公司法中的體現(xiàn)及法院裁判案例
二、資本維持原則在公司法中的體現(xiàn)及法院裁判案例
三、資本不變原則在公司法中的體現(xiàn)及法院裁判案例
第三節(jié)　資本的演變伴隨公司不同的發(fā)展階段
一、資本的前期演變過程——資本的誕生、繁衍、擴張
二、資本的后期演變過程——資本的收縮、終結
第二章　認繳制下注冊資本的表現(xiàn)形式、法律責任與設計
第一節(jié)　注冊資本的表現(xiàn)形式與認繳制的適用
一、《公司法》對不同性質的公司注冊資本的要求
二、注冊資本認繳制的主要內(nèi)容、適用范圍及利弊分析
第二節(jié)　違反公司注冊資本規(guī)定的有關法律責任
一、違反公司注冊資本相關法律規(guī)定的刑事責任
二、違反公司注冊資本相關法律規(guī)定的行政責任
三、違反公司注冊資本相關法律規(guī)定的民事責任
第三節(jié)　注冊資本設計要領以及在實務中的風險控制
一、公司注冊資本的設計應考量的因素
二、注冊資本認繳制下，股東實際繳付出資額的證明方式
三、從一起企業(yè)借貸案件看股東匯入公司款項性質的認定
第三章　實收資本在公司設立與運營中的變動
第一節(jié)　實收資本在公司設立及股權轉讓中的體現(xiàn)
一、實收資本在公司資本和資產(chǎn)中的地位和作用
二、公司設立的法律程序和實收資本的財稅處理
三、股權轉讓中的實收資本及其與股權價值的關聯(lián)
第二節(jié)　實收資本增加的法律程序和財稅處理
一、追加投資款的處理方式與資本配比現(xiàn)象
二、資本公積轉增公司資本及其返還案例
三、留存收益轉增公司資本與權益分派
第三節(jié)　實收資本減少的法律程序和財稅處理
一、實收資本減少與債權人利益保護
二、返還出資的減資導致實收資本的變動
三、彌補虧損的減資對實收資本的影響
第四章　空股的價值以及在企業(yè)并購中的處理
第一節(jié)　認繳制下空股的出現(xiàn)與價值體現(xiàn)
一、注冊資本認繳制催生空股的大量出現(xiàn)
二、空股的價值來源于企業(yè)估值的變化
第二節(jié)　企業(yè)重組中空股的處理與法律風險
一、根據(jù)不同的重組需求選擇空股處理方法
二、空股處理不當帶來的幾種法律風險
三、通過案例看空股處理方式的慎重選擇
第三節(jié)　實股與空股的搭配及空股表決權的設計
一、通過案例看企業(yè)重組實股與空股的巧妙搭配
二、《九民會議紀要》后對空股表決權的有效設計
第五章　凈資產(chǎn)出資暨公司整體變更折股
第一節(jié)　凈資產(chǎn)出資在實務中的運用及風險
一、凈資產(chǎn)出資的特征
二、兩家上市公司以凈資產(chǎn)出資實操案例及評析
三、凈資產(chǎn)出資引起的訴訟案例及剖析
四、上市公司百洋股份凈資產(chǎn)出資瑕疵及處理
第二節(jié)　有限公司以凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司
一、凈資產(chǎn)折股涉及的法律與財稅處理及創(chuàng)立大會
二、凈資產(chǎn)折股實操案例——新晉上市公司良品鋪子
三、實操案例：北鼎股份凈資產(chǎn)不足引發(fā)股改瑕疵
第三節(jié)　有限責任公司與股份有限公司的選擇
一、公司設立時直接采用股份有限公司形式的利弊
二、直接設立股份有限公司成功上市案例——中國鐵塔
中篇
第六章　資本弱化、資本過剩與資本顯著不足
第一節(jié)　公司資本的合理配比與資本弱化的防范
一、尋找資債結構的黃金比例
二、股東借款給公司涉及資本弱化的風險與法律對策
三、通過案例看公司借款給股東涉及的稅務風險
第二節(jié)　通過案例看公司資本過剩的情形及處理
一、資本過剩的成因、弊端及解決路徑
二、實操案例：北新路橋為資質增資后又減資
三、案例探討：萬達廣場狂減資，究竟為了誰
第三節(jié)　司法實踐中對資本顯著不足的認定
一、資本顯著不足的認定及股東責任
二、“重慶瀛丹案”歷經(jīng)艱辛，最高人民法院一錘定音
三、“西安磅礴案”一、二審判決適用法律的差異性
四、“宜賓恒旭案”新鮮出爐，二審法院駁回上訴
第七章　債權與股權的相互轉換與名股實債的運用
第一節(jié)　債權轉股權
一、債權轉股權涉及的法律與財稅處理
二、債權轉股權在實踐中的運用
第二節(jié)　股權轉債權
一、股轉債在司法實踐中的認定與運用
二、股東約定收取年固定回報是否有效
第三節(jié)　名股實債在實踐中的運用——以新華信托兩案件為例
一、名股實債在法律及財稅中的體現(xiàn)
二、名股實債的風險控制——以新華信托兩案件為例
第八章　對賭協(xié)議引起的回購股權及減資處理
第一節(jié)　投資協(xié)議條款及對賭協(xié)議經(jīng)典案例
一、投資協(xié)議條款及資本市場對賭成敗案例
二、通過三大對賭訴訟案例看對賭未來走勢
三、對賭協(xié)議在企業(yè)上市中的處理
第二節(jié)　股權回購在實務中的運用
一、有限責任公司回購股權的法定情形和特殊情形
二、股份有限公司回購股權必須具備法定條件
第三節(jié)　公司減資需關注的稅務問題
一、公司回購投資方的股權，必須履行先減資程序
二、目標公司減資與稅務處理
三、回購股權后已繳納稅費的處理
第九章　股東出資方式及出資加速到期的認定
第一節(jié)　非貨幣性資產(chǎn)出資
一、非貨幣性資產(chǎn)出資涉及的法律和財稅處理
二、非貨幣性資產(chǎn)估價應合法合規(guī)，不可脫離實際
三、股權出資項目實操與訴訟案例解析
第二節(jié)　股東出資加速到期情形之破產(chǎn)與解散清算
一、公司破產(chǎn)與股東出資加速到期
二、公司解散清算與股東出資加速到期
第三節(jié)　股東出資加速到期情形之：非破產(chǎn)與非解散清算
一、具備破產(chǎn)原因但不申請破產(chǎn)導致股東出資加速到期
二、公司負債后延長出資期限導致股東出資加速到期
第十章　小股東與大股東在資本多數(shù)決中的博弈
第一節(jié)　資本多數(shù)決原則與小股東利益的保護
一、公司法中的資本多數(shù)決、一致決、過半決與少數(shù)決
二、通過案例看資本多數(shù)決原則的正確適用與濫用
三、“股隨崗變”糾紛與資本多數(shù)決原則的適用
第二節(jié)　表決權排除規(guī)則與股東除名制度的運用
一、股東表決權排除制度的法律依據(jù)
二、表決權排除規(guī)則對上市公司重大資產(chǎn)重組的影響
三、股東除名制度在司法實踐中的審慎運用
第三節(jié)　公司法的多數(shù)決原則與合同法的公平交易原則
一、等價交換原則在企業(yè)重組中的體現(xiàn)
二、司法實踐中對顯失公平的認定與裁判思路
第十一章　股權并購與資產(chǎn)并購的審慎選擇
第一節(jié)　股權并購的核心要領
一、股權并購的實質及其協(xié)議主要條款
二、從法律和財稅角度看股權轉讓和增資對公司的影響
三、最大限度防范股權并購中的糾紛
第二節(jié)　資產(chǎn)并購中的核心要領
一、資產(chǎn)并購
二、資產(chǎn)轉讓中主要財產(chǎn)的認定
三、收購方對被收購方原有債務風險的防范
第三節(jié)　上市公司股權并購和資產(chǎn)并購
一、上市公司股權并購
二、上市公司資產(chǎn)并購
第四節(jié)　股權并購與資產(chǎn)并購的財稅處理
一、股權并購的財稅處理
二、資產(chǎn)并購的財稅處理
三、股權轉讓的節(jié)稅方案與案例分析
下篇
第十二章　股權巧運作借助綠色通道終圓上市夢
第一節(jié)　IPO扶貧政策助推企業(yè)成功上市
一、衛(wèi)信康有限設立的法律程序和財稅處理
二、衛(wèi)信康“天路八步”登頂上交所主板
第二節(jié)　不同價格條件下的股權轉讓
一、平價轉讓、折價轉讓與溢價轉讓的考量
二、股權激勵中的預定價格轉讓
三、差價轉讓與納稅義務調整的風險
第三節(jié)　意義深遠、超乎尋常的兩次減資
一、通過名義減資消除股東瑕疵出資
二、為引進戰(zhàn)略投資者而減資
第四節(jié)　繼往開來、不同凡響的四次增資
一、外部投資人增資和內(nèi)部股東非等比例增資
二、衛(wèi)信康有限股改后以資本公積轉增資
三、上市主體通過增資并購業(yè)務主體
第十三章　為混改通過分立剝離上市公司
第一節(jié)　上市公司控股股東存續(xù)分立
一、國有控股企業(yè)及其控股上市公司情況
二、國有控股企業(yè)剝離上市公司資產(chǎn)的方式
三、公司分立的規(guī)則、程序及訴訟案例
四、公司分立與對外投資、簡單分立與復雜分立之比較
第二節(jié)　要約收購認定及其申請豁免義務
一、江鈴投資本次收購已觸發(fā)要約收購義務
二、江鈴投資申請豁免要約收購義務
三、中國證監(jiān)會核準豁免要約收購義務
四、要約收購的認定及要約收購訴訟案例
第三節(jié)　民營企業(yè)增資國有控股企業(yè)
一、國有企業(yè)增資必須進場交易
二、愛馳汽車成功入股江鈴控股
第四節(jié)　公司分立主要涉及的財稅處理規(guī)則
一、公司分立會計處理規(guī)則
二、公司分立稅務處理規(guī)則
第十四章　上市公司聚焦主業(yè)吸收合并母公司
第一節(jié)　子公司吸收合并母公司
一、上市公司雙匯發(fā)展及其控股母公司情況
二、母子公司之間吸收合并方案的論證意見
三、雙匯發(fā)展本次收購免于提交要約收購豁免申請
四、公司合并糾紛案例及評析——“科信豐大案”
第二節(jié)　上市公司重大資產(chǎn)重組
一、本次交易構成上市公司重大資產(chǎn)重組
二、三大實操案例解讀重大資產(chǎn)重組三大指標的認定
三、上市公司重大重組訴訟案例及評析——“長航集團案”
第三節(jié)　上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
一、雙匯發(fā)展向羅特克斯新發(fā)行股份
二、本次交易現(xiàn)金選擇權的實施
三、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)糾紛案例及評析
——“云南旅游案”
第四節(jié)　吸收合并中的財稅處理
一、企業(yè)所得稅
二、增值稅
三、印花稅
四、土地增值稅
五、契稅
第十五章　上市主體的選擇暨股權架構設計
第一節(jié)　業(yè)務型上市主體與控股型上市主體的選擇
一、業(yè)務型上市主體案例——涪陵榨菜
二、控股型上市主體——瑞普生物
三、上市主體的遴選——衛(wèi)信康案例
第二節(jié)　集團公司在上市公司股權架構中地位
一、集團公司設立的最新規(guī)定與優(yōu)劣對比分析
二、從煌上煌看集團公司對企業(yè)上市的推動作用
第三節(jié)　合伙企業(yè)在上市公司股權架構中的價值
一、合伙企業(yè)成為上市公司股東的多種形式
二、通過案例看有限合伙企業(yè)普通合伙人的安排
三、上市公司控股股東由有限公司變更為有限合伙企業(yè)
第四節(jié)　淺談理想股權的架構與模式
一、理想股權架構之特點
二、理想股權架構的分解
三、解讀衛(wèi)信康股權架構的特色
第十六章　從IPO被否案例看擬上市公司的規(guī)范運作
第一節(jié)　主體資格
一、出資問題
二、股權清晰
三、實際控制人的認定和變更
四、主營業(yè)務穩(wěn)定
第二節(jié)　規(guī)范運行
一、法人治理結構完善、董事和高管未發(fā)生重大變化
二、內(nèi)部控制制度完善
三、資金管理制度健全、不存在違規(guī)占用的情形
四、信息披露真實、準確和完整
第三節(jié)　財務與會計
一、具有可持續(xù)盈利能力
二、具有完善的會計制度
三、關聯(lián)交易規(guī)范
致謝